Wer haftet bei einer GmbH für Altschulden? Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung trägt die Einschränkung schon im Namen. Der Begriff „beschränkte Haftung“ bedeutet, dass Gläubiger nur auf das GmbH-Vermögen zugreifen können. Wenn ein Geschäftsführer die Gesellschaft verlässt und ein neuer hinzukommt, stellen sich diese und weitere Fragen, die im Vorfeld unbedingt gekannt werden müssen. Neben den zugeschriebenen Rechten als Geschäftsführer kommen auch etliche Pflichten hinzu.
Geschäftsführerwechsel und Schulden: Worauf ist zu achten?
Als Geschäftsführerwechsel wird der Vorgang bezeichnet, in dem der alte Geschäftsführer abberufen und ein neuer bestellt wird. Daran werden einige Voraussetzungen geknüpft. Dazu zählt unter anderem ein Gesellschafterbeschluss, in dem geregelt ist, dass der alte Geschäftsführer abberufen und auch entlastet wird. Außerdem wird die Berufung des neuen Geschäftsführers geklärt. Der Beschluss muss notariell beurkundet und im Handelsregister angezeigt werden.
Wenn mit dem alten Geschäftsführer ein Anstellungsvertrag besteht, dann muss dieser Vertrag separat gekündigt werden. Die Stellung des Geschäftsführers und sein Anstellungsverhältnis in der Gesellschaft selbst sind nämlich zwei voneinander unabhängige Rechtsgeschäfte. Dieser separaten Kündigung bedarf es jedenfalls dann nicht, wenn im Anstellungsvertrag eine sogenannte Koppelungsklausel vereinbart worden ist, in der mit der Abberufung die Kündigung der Anstellung fingiert wird.
Haftet der Geschäftsführer für Altverbindlichkeiten?
Ein Geschäftsführer, der am Rechtsgeschäftsverkehr sowohl nach außen als auch nach innen teilnimmt, haftet immer dann, wenn er eigene Sorgfaltspflichten verletzt. Falls dies gegeben ist, bestehen bei Vorliegen der übrigen Voraussetzungen Schadensersatzansprüche. War er bei Entstehung der Schulden noch nicht Geschäftsführer, kann er aus diesem Rechtsverhältnis demnach auch keine Sorgfaltspflichten verletzt haben. Daher gibt es grundsätzlich keine Nachhaftung eines GmbH-Geschäftsführers.
Wie bei vielen Dingen bestehen auch hier Ausnahmen. Das ist dann der Fall, wenn sich eine alte Pflichtverletzung fortsetzt und der neue Geschäftsführer verpflichtet ist, dagegen vorzugehen. Das gilt klassischerweise bei Steuerschulden oder Sozialabgaben. Daher sollten neue Geschäftsführer stets in alle verfügbaren Dokumente schauen, um festzustellen, ob es Altlasten gibt.