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Wenn es um die GmbH geht, können sich viele Menschen – ja sogar die meisten – darunter etwas vorstellen. Doch worum es sich im Detail handelt, wissen nur die wenigsten, weil das Handels- und Gesellschaftsrecht grundsätzlich sehr kompliziert ist.
Facts in a nutshell: Was ist eine GmbH?
Die Abkürzung GmbH steht für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist eine juristische Person des Privatrechts und hat eigene Rechte und Pflichten. Die Form der Gesellschaft und Fragen zur Gründung, der Organe und ihrer Stellung finden sich im GmbH-Gesetz. Etwaige Regelungen (wie beispielsweise die Erteilung der Prokura und andere Aspekte) sind im Handelsgesetzbuch geregelt.
Einzelne Informationen zur GmbH: Q&A
Angehenden Gründern stellen sich viele Fragen. Wir haben eine kleine Auswahl zusammengestellt.
Wie viele Geschäftsführer kann eine GmbH haben?
Der § 6 Abs. 1 GmbHG stellt klar, dass eine GmbH einen oder mehrere Geschäftsführer haben darf. Dabei braucht jede Gesellschaft – sei es eine GmbH, UG, AG, OHG oder KG – mindestens einen Geschäftsführer, da sie ansonsten nicht handlungsfähig ist. Die Bestellung des Geschäftsführers erfolgt per Beschluss der Gesellschafterversammlung. Es können ein, zwei oder auch mehrere Geschäftsführer bestellt werden. Eine maximale Anzahl sieht das Gesetz schlichtweg nicht vor. Theoretisch können also beliebig viele Gesellschafter, aber auch juristische Personen und andere rechtsfähige Gesellschaften an der Gründung beteiligt sein.
Wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, sind sie – abgesehen von möglichen, abweichenden Vereinbarungen – nur gemeinsam vertretungsberechtigt, wie der § 35 Abs. 2 S. 1 GmbHG klarstellt.
Geschäftsführer und Gesellschaft: Was ist was?
Es ist so, dass eine GmbH nur dann wirksam am Rechtsverkehr teilnehmen kann, soweit sie auch vertreten wird. Das geschieht durch den Geschäftsführer. Die Geschäftsführung ist somit nichts anderes als eine Vertretung der Gesellschaft im Außen- und Innenverhältnis. Die Interessen der Gesellschaft müssen gewahrt, das Unternehmensvermögen verwaltet werden. Ein Geschäftsführer vertritt die GmbH sowohl außergerichtlich als auch gerichtlich.
Wofür ist ein Geschäftsführer zuständig?
Grundsätzlich ist der Geschäftsführer für alles zuständig. Das bedeutet, dass er auch für alles haftet. Mehrere Geschäftsführer haften als Gesamtschuldner, also pro Kopf. Anerkannt ist, dass von Gesellschaftern aufgestellte Zuständigkeitseinteilungen haftungsbegrenzend wirken.
Was sind die eigentlichen Aufgaben eines Geschäftsführers?
Gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG ist der Geschäftsführer dazu verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu führen. Er darf keine Geschäfte eingehen, die dem Gesellschaftszweck zuwiderlaufen oder der Gesellschaft sogar schaden können.
Die GmbH selbst als Geschäftsführer – geht das?
Die Antwort lautet nein. Denn nur eine natürliche und voll geschäftsfähige Person kann ein Geschäftsführer sein. Die GmbH selbst jedoch ist eine juristische Person des Privatrechts und somit kein taugliches Rechtssubjekt für dieses Amt.
Wie hoch ist die Mindestanzahl an Gesellschaftern, die in einer GmbH gegeben sein muss?
Eine GmbH wird grundsätzlich von einem Gesellschafter gegründet. Eine Sonderform der GmbH ist die sogenannte Ein-Personen-GmbH. Der Name ist Programm. Doch trotz dieser Ausnahmeerscheinung gelten dennoch dieselben Regeln wie für eine normale GmbH, wie zum Beispiel die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages.
Ist die GmbH-Gründung durch mehrere Personen möglich?
Es ist in der Tat möglich, dass eine GmbH abgesehen vom Normalfall – nämlich der Gründung durch eine Person als Startup – auch von mehreren Personen gegründet werden kann. Die Gesellschafter können natürliche Personen sowie Gesellschaften selbst sein, wobei die Art der Gesellschaft irrelevant ist.