Wer haftet bei einer GmbH?

Wenn es um eine GmbH geht, dann wissen viele, dass es sich um eine Art Gesellschaft handelt, die etwas mit Haftung zu tun hat. Doch nur wenige kennen sich wirklich aus und wissen, was eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ausmacht. Nachfolgend gehen wir dieser Frage auf den Grund und klären auf, wer in einer Gesellschaft wie haftet.

GmbH: Von der Gründung bis zur Haftung

Die Gesellschafter einer GmbH sind grundsätzlich von der privaten Haftung – also der Haftung aus unmittelbar eigenem Vermögen – ausgeschlossen. Dennoch gibt es in der GmbH selbst zu erfüllende Pflichten, die sich in den verschiedenen Stadien von der Gründung bis hin zum Betrieb erstrecken. Werden diese Pflichten verletzt, ist neben der beschränkten Haftung der Gesellschaft auch eine persönliche Haftung der Gesellschafter zulässig.

Die Gründungsstadien einer GmbH erstrecken sich auf verschiedene Bereiche. Zunächst ergeht die GmbH als eine sogenannte Vorgründungsgesellschaft – also der GmbH in Gründung (kurz: GmbH i. G.). In diesem Stadium der Gründung haften die Gesellschafter persönlich. Wenn Sie in dieser Schwebezeit Einlagen aus dem Kapital entnehmen, wird Ihre Haftung dergestalt verschärft, dass Sie auch in diesem Fall persönlich haften. Wurde der Gesellschaftszweck erreicht, endet die Vorgründungsgesellschaft gemäß § 726 BGB und geht in die sogenannte Vor-GmbH oder auch Vorgesellschaft über, wobei in Fragen der Haftung eine Unterscheidung gemacht wird für Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft, der Liquidierung der Vorgesellschaft und der wirksamen Entstehung der GmbH. Letztlich endet auch die Vorgesellschaft mit der Entstehung der eigentlichen GmbH, wonach gemäß § 13 Absatz 2 GmbHG nur die Gesellschaft haftet.

Begriffserklärung und Eigenschaften bezüglich der Haftung

Eine GmbH ist eine sogenannte Kapitalgesellschaft und hat als juristische Person eine eigene Rechtspersönlichkeit. Damit nimmt die GmbH am Rechtsgeschäftsverkehr aktiv teil und hat neben den ihr zustehenden Rechten auch Pflichten zu erfüllen. Gemäß § 35 Absatz 1 Satz 1 GmbHG wird die Gesellschaft von der Geschäftsführung vertreten. Wie eingangs erwähnt, steht die Abkürzung GmbH für „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Daraus ergibt sich, dass die Haftung für Schäden auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Um das zu verstehen, muss das Vermögen als zwei eigenständige Teile gesehen werden. Dazu zählen das Vermögen der Gesellschaft selbst, die am Ende auch haftet und das Vermögen der (grundsätzlich) nicht haftenden Gesellschafter. Die genaue Höhe ist im Handelsregister festgeschrieben, wobei die Haftungsbeschränkung erst mit dem Registereintrag wirksam wird.

Die Haftung der Gesellschafter innerhalb der GmbH

Wie wir bereits festgestellt haben, ist die Haftung innerhalb der GmbH nur auf das Vermögen der GmbH selbst beschränkt und die Gesellschafter von der persönlichen Haftung ausgeschlossen. Dennoch gilt: Die Ausnahme bestätigt die Regel. Denn in gewissen Konstellationen ist eine persönliche Haftung durchaus möglich. Zu diesen Fällen zählen

• die Aufnahme von Krediten oder Bürgschaften,
• Verstöße gegen die Regeln über das Mindestkapital der GmbH,
• eine sittenwidrige Gläubigerbenachteiligung,
• Geschäfte mit einer unbeschränkt haftenden Person (sogenannte Rechtsscheinsetzung) bzw. wenn bei Gläubigern dieser Schein erweckt wird,
• Verstöße gegen das Insolvenzrecht.

Die Innenhaftung der Geschäftsführung

Die Haftung der Geschäftsführung ist bei einer GmbH auf zwei Ebenen zu sehen, nämlich der Innen- und der Außenhaftung. Das liegt daran, dass der Gesetzgeber diese beiden Fälle genau geregelt hat, damit sich Haftungsfragen unter Umständen im Prozess leichter aufklären lassen. Gesellschaftsführer einer GmbH haben die Pflicht, die Vorgaben der Gesellschaft umzusetzen und Schäden von ihr abzuwenden. Dazu zählt beispielsweise die ordnungsgemäße Buchführung, das Einberufen der Gesellschafterversammlung und im Notfall rechtzeitig Insolvenz anzumelden. Letzteres spielt eine große Rolle, da es dann unter Umständen darum geht, Straftaten wie die Insolvenzverschleppung abzuwenden.

Neben der persönlichen Haftung bei Pflichtverletzungen tragen Sie auch den Entlastungsbeweis, indem Sie Ihre Unschuld beweisen müssen. Damit Sie diesen drastischen Folgen vorbeugend entgegentreten, sollten Sie jegliche Schritte und Handlungen dokumentieren und/oder anderweitig festhalten.

Die Außenhaftung der Geschäftsführung

Neben den Pflichten und Folgen der Pflichtverletzungen im Innenverhältnis, hat eine GmbH auch nach außen hin Pflichten zu erfüllen. Dabei werden dann die Geschäfte mit Gläubigern relevant. Wenn Sie diesbezüglich fahrlässig handeln, also die eigenübliche Sorgfalt außer Acht lassen, ist die Geschäftsführung bereits haftbar. Daher ist es wichtig, dass Sie deutlich machen, dass die Geschäftsführer für eine GmbH handeln, weil diese Klarstellung zu Fragen der Haftung relevant wird.